济南元首集团有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会运作程序，确保董事会决策合法化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和《济南元首集团有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是集团公司经营决策中心，对出资人即公司唯一股东：济南市人民政府国有资产监督管理委员会负责，在《公司法》、公司章程和出资人赋予的职权范围内行使决策权。董事会决定重大问题，应事先听取集团公司党委的意见。
第二章 董事会的组成和机构
第三条 董事会由7名董事组成，其中股东委派董事5名，职工代表董事2名。董事会设董事长1名，副董事长1名，均由股东在董事会成员中指定。职工代表董事由集团公司职工代表大会选举产生。全体董事根据法律、行政法规和公司章程的规定对公司负有忠实和勤勉义务。
第四条 董事会设董事会秘书1名，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草、存档等。在未设立专门的董事会办公室的情况下，董事会秘书可组织综合办公室人员承办日常工作。
第三章 董事会会议的召集、主持和提案
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六条 董事会定期会议应每年至少召开1次，审议年度报告。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事
会临时会议：
(一)股东提议时;
(二)三分之一以上董事提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为有必要时。
第八条 按照前条规定需要提议召开董事会临时会议的，提议人员应当事先通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字的书面提议。书面提议应当载明以下事项：
(一)提议人的姓名;
(二)提议理由或提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
第九条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第四章 董事会会议通知
第十条 确定召开董事会定期会议和临时会议后，董事会秘书应当分别提前10日和5日以书面形式通知全体董事。
第十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议事由及议题;
(三)发出通知的日期;
(四)与待决策事项相关的详细资料。
第十二条 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以采取电话或其他口头方式通知，不受前款通知时限和通知方式的限制，但召集人应当在会上做出说明。
第五章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。总经理、监事列席董事会会议。根据会议议题需要，董事长认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。董事会会议通知及会议材料，应及时送达会议列席人员。
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、表决意见和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事本人未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席又不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会、监事会可提请股东予以撤换。
第十五条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，在保证董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式召开。以通讯方式或者书面材料审议方式作出的决议与现场会议形式通过的决议具有同等的效力。
董事会定期会议以及审议重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作时需董事讨论决定的董事会临时会议，不得采用通讯方式或者书面材料审议方式召开。
第十六条 董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第六章 董事会会议的表决
第十七条 董事会决议以记名方式投票表决，每一名董事享有一票表决权。受托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。表决票原件存档。
第十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。通过普通决议时，应经全体董事过半数同意;通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。以下事项应以特别决议通过：
(一)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(二)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案;
(三)制订公司合并、分离、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案;
(四)制订公司章程修订稿或修正案草案。
第十九条 董事应对个人表决意见承担责任。董事会决议违反法律法规或者本章程、股东决定，致使公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第七章 董事会会议记录
第二十条 无论是否采取现场会议的形式召开，董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。
第二十一条 会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;列席会议的监事及其他人员的姓名;
(三)会议议题、议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第八章 董事会决议的执行
第二十三条 董事会作出的每一项决议，需要有关人员予以执行的，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况
第九章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜，按《公司法》等国家法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第二十五条 本规则中所称的“以上”包括本数。
第二十六条 本规则由董事会解释。
济南元首集团有限公司
2018年11月19日
